De commissaris: wat houdt het in?

Vennootschappen kennen een raad van commissarissen (RvC). De RvC houdt toezicht op de vennootschap. De leden van deze raad heten commissarissen. Zij zijn belast met het toezicht op het bestuur, het beleid dat het bestuur voert en toezicht op de dagelijkse gang van zaken binnen de vennootschap.

Verschil raad van bestuur en raad van toezicht

Een RvC is niet hetzelfde als een raad van bestuur. Een raad van bestuur is actief bezig met het besturen van een onderneming, een RvC heeft slechts een toezichthoudende functie. Wel worden leden van de raad van bestuur benoemd door de RvC. Bij een stichting wordt de RvC de raad van toezicht genoemd.

Leden van de raad van commissarissen

Benoeming

Een lid van de RvC hoeft niet per se een natuurlijk persoon te zijn. Ook een rechtspersoon kan lid zijn en daarmee toezicht houden. De wet schrijft voor dat een RvC uit minstens drie personen bestaat.

Lid worden

Een (rechts)persoon kan op verschillende manieren commissaris worden. De algemene vergadering kan iemand benoemen, maar hij of zij kan ook worden aangewezen. Dit gebeurt vaak bij de akte van oprichting.

Commissaris schorsen

Het ontslaan of schorsen van een commissaris gaat via de algemene vergadering. De criteria waaraan een commissaris moet voldoen, zijn vastgelegd in de statuten van de vennootschap.

Bevoegdheden van de raad van commissarissen

De RvC heeft verschillende wettelijke of statutaire bevoegdheden. Hieronder worden een aantal van de belangrijkste bevoegdheden opgesomd:

• De RvC heeft de bevoegdheid om bestuurders te mogen schorsen. Een bestuurder mag tijdelijk ontheft worden uit zijn taken en bevoegdheden.
• Mocht het zo zijn dat er tegenstrijdige belangen van de bestuurders zijn, dan kan de RvC hierover een besluit nemen.
• Het bestuur van een onderneming kan eventueel overgaan tot fusie of splitsing van de onderneming. Hiervoor heeft het bestuur wel de goedkeuring nodig van de RvC.
• De RvC moet ook de jaarrekening van de onderneming goedkeuren.
• Gaat het om een beursgenoteerde vennootschap, dan is er nog een aparte bevoegdheid. Dan moet de RvC ook nog toezien dat de Corporate Governance structuur van de vennootschap rechtvaardig verloopt.

Bevoegdheden bij een structuurvennootschap

Een RvC is niet altijd verplicht. Als er sprake is van een structuurvennootschap dan ligt dit anders. Dan is de RvC verplicht en heeft zij verregaande bevoegdheden. Een structuurvennootschap is een speciale vorm van een BV.

Taken van een raad van commissarissen

Toezichthoudende taak

De RvC heeft allereerst een toezichthoudende taak. Het gaat hierbij in het bijzonder over het bestuursbeleid en de algemene gang van zaken binnen de onderneming. Denk aan strategieën, bestuursfunctioneren, risico’s die worden genomen en het maatschappelijke imago van het bedrijf. Hieruit komt al naar voren dat het niet alleen gaat om toezicht op het gevoerde beleid, maar ook het nog te voeren beleid op zowel korte als lange termijn.

Adviserende taak

Ook heeft de RvC een adviserende taak, in het bijzonder voor het bestuur van de onderneming. Hierbij moet niet gedacht worden aan iedere kleine of alledaagse beslissing van het bestuur. Het gaat om grote beslissingen die het bedrijf in aanzienlijke mate kan beïnvloeden. Het advies kan gevraagd en ongevraagd gegeven worden aan het bestuur. Dit bestuur mag kiezen om dit advies in de wind te slaan, maar wel moet het sterk meegenomen worden bij het nemen van beslissingen.

Advocaat uit eigen regio

Onze gespecialiseerde ondernemingsrechtadvocaten staan je graag bij om samen tot een passende oplossing te komen. We zijn gevestigd in het hele land. Je vindt ons bijvoorbeeld in Den Haag, Rotterdam, Amsterdam, Groningen, Leeuwarden en Utrecht. Waar je ook woont, bij ons vind je een advocaat bij jou in de buurt die specialist is in ondernemingsrecht. Klik hier voor een contactformulier voor een advocaat of bel ons via: 085 –5000 202.

Meer weten over het ondernemingsrecht?

Lees meer over bijvoorbeeld:

• Ondernemingsrecht advocaat
• Geschil binnen onderneming
• Algemene voorwaarden opstellen
• Overname of fusie ander bedrijf

Veel gestelde vragen over de commissaris

Wat verdient een commissaris?

Een lid van de raad van commissarissen bij een bedrijf krijgt een vergoeding voor het (extra) werk dat hij levert voor de raad van commissarissen. Een lid zal namelijk voorbereidend werk moeten verrichten en vergaderingen bij moeten wonen. Een ander woord voor de vergoeding is vacatiegeld. Dit vacatiegeld verschilt per onderneming.

Wat is een president-commissaris?

De voorzitter van de raad van commissarissen wordt ook wel de president-commissaris genoemd.

Wanneer is een raad van commissarissen verplicht?

Een RvC is alleen verplicht bij beursgenoteerde vennootschappen (BV’s) en structuurvennootschappen.